今のサービス案で関係する法律の質疑応答

先日、法律事務所に相談してきました。
その時の内容を簡単にですがまとめています。

なお、これらは記録をもとにした僕の解釈であり、尚且つ事後に僕が調べ直した記述も含まれています。
もし事実と異なっていても僕の解釈間違いの可能性がありますのでご了承ください。

投げ銭について

• リターンなしの場合は寄付型になる
  • 寄付の場合は贈与税がかかる
• 寄付型の場合は資金移動業に該当する
• 資金移動業は免許登録が必要で、資産要件などを満たすのが大変
  • 法人、しかも株式会社じゃないとダメ
• いま思ったこと
  • 結局これも収納代行サービスにすれば資金移動業にはならないのでは？
  • どのみち寄付なら贈与税の面で面倒だからやらないけど

概ね前に調べた内容と同様だった。やはり無料の投げ銭は厳しい。
参考: 今の僕では寄付型の本屋投げ銭は無理だった

クラウドファンディングについて

• クラウドファンディングだと、貸付、投資、購入、寄付の4パターン
• 貸付もしくは投資型は金融商品取引法が関わってくる
  • 法人、しかも株式会社じゃないとダメ
• 貸付の場合は貸金業法が必要になる
• 購入型も場合によっては資金移動業に扱われるケースがある
  • 具体的な例は聴き逃した
• 抜け道として収納代行サービスがある

クラウドファンディングをやるつもりはないので、ここは深掘りしていない。

有料会員モデルについて

• 有料会員モデルの場合は通信販売的な扱いになる
  • 寄付ではない
• 特定商取引法を守る必要があり、その中で通信販売規制が関係してくる

有料会員モデル + ECみたいなモデルにした場合

例えば本屋のグッズとか古本とかも当サービスで買えるようにした場合。

• 関わってくる法律は多少変わってくるが、法律的には全然問題なく可能
  • 電子消費者契約法とか
  • サービスの作りによっては個人情報保護法も

ポイント型のモデル

• 100円払って100ポイント手に入るモデル
  • 前払式支払手段になる
    • Suicaとか商品券と同じ
    • 免許登録が必要
      • 法人じゃないとダメ
      • 純資産が1億必要
  • お金を先払いしているだけ
• 楽天とかTポイントのような、「お金を払わなくてもポイントが貯まる」ようなモデル
  • これは消費者が先払いしているわけではないので、前払式支払手段にはならない
  • 売主や市場から「販促費」として出ているわけで、事業規模がそれなりにないと難しい

後者はこれかな。
ポイントは前払式支払手段に該当しないのですか？

ポイントについては、商品やサービスの利用に充てられるという点では前払式支払手段と同様の機能を有しますが、前払式支払手段とは異なり、消費者から対価を得ずに、基本的には景品・おまけとして無償で発行されているものと考えられます。

したがって、このように景品・おまけとして発行されるポイントは、利用者から「対価」を得ているとはいえず、前払式支払手段には該当しません。

将来的にはポイントが出来るとO2Oにも繋げやすくて良さそうなのだけど後回し。
聞き逃したけど、招待コードみたいに「対価を払わなくてもポイントがもらえる」仕組みを入れれば前払式には該当しないのだろうか。

収納代行サービス

• 売主と仲介者で「代行」の契約が取り交わされているかどうかがポイント
  • 今回で言えば本屋とLittleStaffの間の契約
• paymoは資金移動業ではなく収納代行サービス

参考: ブログファイナンス３分でわかる！ECサイトでエスクローを導入する際の法的問題とは？

このように、ECサイトの運営するエスクローサービスが、登録の必要な「資金移動業」なのか、それとも、登録が不要な「決済代行」になるのかは、利用規約の記載と運営実態によって判定されます。

個人間送金について

個人事業主でも問題はないか？

• 「個人」とは主体を指すので、法人も個人事業主も含まれる
• 前述の通り収納代行サービスなら問題ない

特定商取引法について

• 個人事業主だろうと法人だろうと関係ない
• 事業主の情報など「表示しないといけない」ものがある
• 反対に「表示してはいけない」ものもある
  • サービスについて誇大広告をしないこと
    • 実際の効果より誇張すること
    • 例: 「このサプリを使うと1ヶ月で10kg痩せます」的なやつ
• 金額の上限とサービスの内容に制限はない
  • 「このサービスで月額1000円は高い」みたいな制限はない
• 現状のサービス案からすれば、気にすることは通信販売規制のみ

景品表示法について

• 商品が有形、無形に限らず関わってくる
• 「景品」に関して
  • メインとなる商品に特典を付ける場合の注意
  • 特典で釣るのはいけませんよ、という決まり
  • 有名な例だとビックリマンチョコのシール問題
    • シールで釣っているのではという議論
• 「表示」に関して
  • 優良誤認
    • 実際よりも優良であると偽って示してはいけない
    • 事実関係に反して競合他社より優れていると示してはいけない
  • 有利誤認
    • 優良誤認と似たような感じ
    • 実際より偽って有利であることを示してはいけない

必要な書類と金額

利用規約、プライバシーポリシー、本屋との契約書の3つが必要。
特定商取引法の表示については既存サービスを参考に、自サービスの内容で書き換えれば十分。

システムの複雑度によって金額が変わるが、1つ20万前後として3つで60万程度。
ここは他の事務所の金額を見ても最安値で10万なので、実際に作ってもらうときに色々見積を取る。

まとめ

現状やろうとしているファンクラブ(有料会員)的にポイントとなるのは以下の通り。

• 個人事業主のままでも法律的には問題ない
• 誇張した表現には注意
  • 特定商取引法、景品表示法に関わる
• 資金移動業ではなく収納代行サービスとなるために、本屋側と結ぶ契約書が必要になる
• ポイント型は今のところ難しそう

日記

録音を通して自分の声を久々に聞いたけど、いい声だった。こんないい声だったかな。

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